1. 請介紹此次新三板改革業(yè)務(wù)規(guī)則的整體情況及相關(guān)發(fā)布實施安排。
答：全國股轉(zhuǎn)公司在中國證監(jiān)會黨委的領(lǐng)導(dǎo)下，按照全面深化新三板改革總體方案，與《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等上位規(guī)章相配套，經(jīng)充分聽取社會各界、市場各方意見建議，制定、修訂了30件業(yè)務(wù)規(guī)則。上述業(yè)務(wù)規(guī)則涵蓋股票公開發(fā)行、股票定向發(fā)行、市場分層管理、股票交易、投資者適當(dāng)性，以及公司監(jiān)管6大方面，包括基本業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)細(xì)則、指引和指南4個層級，與證監(jiān)會系列規(guī)章、規(guī)范性文件共同構(gòu)成了新三板改革的制度體系。市場層面的業(yè)務(wù)規(guī)則主要包括：
一是股票公開發(fā)行方面，制定《向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則》，以及保薦、承銷、審查和掛牌委員會4件細(xì)則，明確向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并掛牌的條件、程序、保薦承銷及自律審查等各項具體安排。
二是股票定向發(fā)行方面，修訂《股票定向發(fā)行規(guī)則》，將《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》關(guān)于自辦發(fā)行、掛牌同時發(fā)行等的規(guī)定落到實處；進(jìn)一步完善定向發(fā)行審核機制，便利企業(yè)融資。
三是市場分層管理方面，修訂《分層管理辦法》，設(shè)立精選層，明確精選層入層條件，優(yōu)化創(chuàng)新層條件，完善層級調(diào)整機制，豐富差異化制度安排。
四是股票交易方面，修訂《股票交易規(guī)則》，為不同市場層級提供差異化交易安排，進(jìn)一步完善市場交易機制；配套修訂《異常交易監(jiān)控細(xì)則》和《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》。
五是投資者適當(dāng)性方面，修改《投資者適當(dāng)性管理辦法》，調(diào)整完善適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)認(rèn)定范圍以及持續(xù)性管理要求，對不同市場層級的投資者實施差異化適當(dāng)性管理。
六是公司監(jiān)管方面，修訂《信息披露規(guī)則》、制定《掛牌公司治理規(guī)則》，對不同層級掛牌公司的信息披露、公司治理等實施差異化管理；制定《終止掛牌實施細(xì)則》，明確主動摘牌、強制摘牌的條件、程序及投資者保護(hù)安排，完善市場化退出機制。
按照改革落地實施工作部署，上述業(yè)務(wù)規(guī)則將分批發(fā)布實施?？紤]市場分層、股票交易和投資者適當(dāng)性屬于全面深化改革的前提性、基礎(chǔ)性制度安排，12月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施了第一批7件業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《分層管理辦法》《股票交易規(guī)則》《投資者適當(dāng)性管理辦法》3件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》《股票異常交易監(jiān)控細(xì)則》2件業(yè)務(wù)細(xì)則，以及《投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)指南》《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》2件業(yè)務(wù)指南。
對于股票公開發(fā)行、定向發(fā)行、公司治理和信息披露4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司已結(jié)合市場意見建議情況研究修改，在履行相關(guān)程序后，與配套業(yè)務(wù)細(xì)則、指引、指南等于近期陸續(xù)發(fā)布實施。
2. 全國股轉(zhuǎn)公司前期就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見，請介紹此次發(fā)布實施的業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見及采納情況。
答：為充分了解各方訴求、提高規(guī)則制定的科學(xué)性，前期全國股轉(zhuǎn)公司秉承“開門辦市場”理念，就涉及股票公開發(fā)行、股票定向發(fā)行、分層管理、股票交易、信息披露、公司治理事項的6件基本業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。
公開征求意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司收到各方意見建議280余份，還通過實地走訪調(diào)研、座談等多種形式聽取地方政府金融部門、掛牌公司、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資機構(gòu)和專家學(xué)者等方面的意見建議。總體來看，社會各界、市場各方對新三板改革高度關(guān)注并充分認(rèn)可。全國股轉(zhuǎn)公司在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，對市場各方提出的意見建議進(jìn)行了認(rèn)真研究，并對有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了修改完善。
對于《分層管理辦法》，市場意見集中在精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)上，認(rèn)為10%凈資產(chǎn)收益率要求過高，建議取消或適度降低。經(jīng)認(rèn)真研究，綜合考慮宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)差異和企業(yè)發(fā)展階段等現(xiàn)實因素，本次發(fā)布實施的《分層管理辦法》將精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)一的凈資產(chǎn)收益率要求由10%調(diào)整至8%，同時為便于市場準(zhǔn)確理解和適用規(guī)則，明確標(biāo)準(zhǔn)二營業(yè)收入增長率為“最近一年營業(yè)收入增長率”。
對于《股票交易規(guī)則》，市場意見主要有兩方面，一是建議精選層實施混合交易方式。考慮《股票交易規(guī)則》已為精選層采取混合交易預(yù)留空間，基于穩(wěn)妥起步考慮，初期只實施連續(xù)競價。全國股轉(zhuǎn)公司將適時對相關(guān)改革措施的效果進(jìn)行評估，進(jìn)一步研究完善交易機制。二是建議將精選層集合競價收盤時間從5分鐘調(diào)整為3分鐘，減少不同市場之間交易制度的細(xì)節(jié)差異，便于投資者理解。對此《股票交易規(guī)則》予以采納，同時將基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層集合競價不可撤單的時間統(tǒng)一為3分鐘，以進(jìn)一步減少市場內(nèi)部不同層級交易的細(xì)節(jié)差異。
3. 本次新三板改革調(diào)整投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)的主要考慮是什么？主要作了哪些優(yōu)化調(diào)整？
答：投資者適當(dāng)性制度是新三板市場的重要基礎(chǔ)制度，為市場平穩(wěn)發(fā)展和各項制度創(chuàng)新提供了有力保障。經(jīng)過近七年的發(fā)展，新三板市場規(guī)模、結(jié)構(gòu)和需求發(fā)生了明顯變化：一是部分掛牌公司經(jīng)過培育和規(guī)范，已經(jīng)成長壯大起來，信息披露和公司治理相對規(guī)范，對股權(quán)分散度和市場流動性的需求逐步提升。二是經(jīng)過新三板前期的快速發(fā)展，投資者逐步趨于理性，風(fēng)險意識和投資能力不斷增強。三是在市場不斷發(fā)展過程中，掛牌公司股東、投資者對股票流動性提出了更高的要求。與此同時，新三板制度規(guī)則體系不斷完善，市場監(jiān)管水平不斷提升，市場風(fēng)險監(jiān)測、防控和處置能力逐步增強，新三板調(diào)整和優(yōu)化投資者適當(dāng)性制度的條件和基礎(chǔ)已經(jīng)具備。
為促進(jìn)投融資平衡，提高市場流動性水平，本次改革在充分考慮不同市場層次掛牌公司的細(xì)分特征和風(fēng)險情況的基礎(chǔ)上，對投資者適當(dāng)性管理制度主要做了三方面調(diào)整：
一是調(diào)整完善投資者準(zhǔn)入資產(chǎn)要求。在分析借鑒境內(nèi)外證券市場經(jīng)驗和充分考慮新三板各層級企業(yè)特征和制度安排的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司對投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了調(diào)整和差異化設(shè)置。改革后，精選層、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的投資者準(zhǔn)入資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)分別為100萬元、150萬元和200萬元，與不同層級的市場風(fēng)險與制度安排相匹配。
二是調(diào)整完善資產(chǎn)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)范圍上，法人機構(gòu)、合伙企業(yè)以實收資本、實收股本或?qū)嵗U出資總額計算，自然人以開通權(quán)限前10個交易日日均證券資產(chǎn)計算。將個人投資者資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)由金融資產(chǎn)調(diào)整為證券資產(chǎn)，主要考慮是提升可操作性，防范違規(guī)開通交易權(quán)限的風(fēng)險。
三是優(yōu)化投資者適當(dāng)性持續(xù)管理。貫徹落實證監(jiān)會《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的相關(guān)精神，引導(dǎo)主辦券商持續(xù)評估投資者與產(chǎn)品匹配性，回歸投資者適當(dāng)性管理本質(zhì)，本次新三板改革對投資者適當(dāng)性持續(xù)管理要求進(jìn)行了優(yōu)化，明確主辦券商結(jié)合投資者信息及其參與掛牌公司股票交易的情況，及時更新評估數(shù)據(jù)庫，主動調(diào)整投資者適當(dāng)性匹配意見，不再另行要求主辦券商督促投資者持續(xù)符合資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。
4. 此次新三板改革在交易制度方面進(jìn)行了哪些優(yōu)化調(diào)整？
答：完善交易制度是充分發(fā)揮新三板二級市場定價功能和資源配置功能的重要基礎(chǔ)。本次交易制度調(diào)整作為深化新三板改革措施的重要組成部分，從提升定價效率、降低交易成本、滿足投資者合理交易需求等方面對交易制度進(jìn)行了全面優(yōu)化。一是結(jié)合不同市場層級掛牌公司的股權(quán)分散度和流動性需求，在精選層推出連續(xù)競價交易方式，基礎(chǔ)層集合競價撮合頻次提升至1天5次，創(chuàng)新層集合競價撮合頻次提升至1天25次。二是將單筆申報最低數(shù)量從1000股下調(diào)至100股，并取消最小交易單位要求，放開單筆申報數(shù)量須為100股整數(shù)倍的限制，降低投資者單筆交易成本。三是收斂大宗交易價格范圍，避免大宗交易價格大幅偏離盤中價格，防控異常交易風(fēng)險。
5. 請介紹此次修訂《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》的情況。
答：作為《股票交易規(guī)則》的重要配套制度，此次改革一并修訂了《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》及配套指南，對特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的適用情形、轉(zhuǎn)讓要求、業(yè)務(wù)流程及申請材料等方面進(jìn)行了完善：一是完善股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款的履約情形。二是配套大宗交易成交價格范圍調(diào)整，同步修改特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格下限。三是為服務(wù)市場、簡化投資者不必要的申請材料，不再要求申請人提交已進(jìn)行過公開信息披露的文件。
6. 請介紹一下此次《分層管理辦法》實施后，新三板市場各層級的功能定位，層級調(diào)整機制方面有何變化?
答：《分層管理辦法》修訂并發(fā)布實施后，新三板市場將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場結(jié)構(gòu)，暢通企業(yè)遞進(jìn)式發(fā)展路徑，精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的作用。
基礎(chǔ)層定位于企業(yè)規(guī)范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當(dāng)性要求的基礎(chǔ)上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性；創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，在掛牌公司滿足分層標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇期做大做強；精選層定位于企業(yè)升級，要求掛牌公司通過公開發(fā)行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時對標(biāo)上市公司從嚴(yán)監(jiān)管，使新三板在服務(wù)企業(yè)的發(fā)展周期覆蓋面上實現(xiàn)了有效拓展。
修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結(jié)構(gòu)下，完善了各層級進(jìn)入和調(diào)整機制，促進(jìn)形成進(jìn)退有序的市場格局。一是在繼續(xù)延用原“定期+臨時”調(diào)整機制的基礎(chǔ)上對層級調(diào)整程序進(jìn)行了適當(dāng)優(yōu)化，并補充了精選層的進(jìn)入和退出、申請掛牌公司直接進(jìn)入創(chuàng)新層兩種情形，豐富了分層調(diào)整機制。精選層公司實行“隨發(fā)隨進(jìn)”，掛牌同時符合創(chuàng)新層條件的“隨掛隨進(jìn)”。二是優(yōu)化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發(fā)情形，既維護(hù)了相應(yīng)層級的穩(wěn)定運行，也確保將不再符合相應(yīng)層級條件的掛牌企業(yè)及時調(diào)出，保障相應(yīng)市場層級企業(yè)的整體質(zhì)量。
7. 本次改革允許企業(yè)申請掛牌同時進(jìn)入創(chuàng)新層，請介紹相關(guān)情況。
答：考慮到實行申請掛牌同時進(jìn)入創(chuàng)新層，有利于提高創(chuàng)新層對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸引力和覆蓋面，本次修訂《分層管理辦法》，明確了申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的具體條件和程序。其中主要財務(wù)條件與掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層相同，申請掛牌公司掛牌同時完成股票發(fā)行，符合創(chuàng)新層進(jìn)入條件的，掛牌即進(jìn)入創(chuàng)新層。
需要說明的是，根據(jù)創(chuàng)新層第3套財務(wù)條件進(jìn)入的申請掛牌公司，市值標(biāo)準(zhǔn)方面，由于此前無競價交易市值，因此采用公司掛牌同時定向發(fā)行的市值；做市要求方面，公司掛牌同時即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市庫存股均要求來源于公司本次掛牌同時定向發(fā)行。在公司發(fā)行完成后，若發(fā)行市值和融資金額符合規(guī)定條件的，可以掛牌同時進(jìn)入創(chuàng)新層。
8. 此次修訂《股票異常交易監(jiān)控細(xì)則（試行）》的考慮是什么？有哪些主要內(nèi)容？
答：依法加強交易監(jiān)管是改革平穩(wěn)落地的重要保障。為維護(hù)市場交易秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)公司對《股票異常交易監(jiān)控細(xì)則（試行）》進(jìn)行全面修訂，主要有兩方面考慮：一是落實優(yōu)化交易監(jiān)管要求。在總結(jié)前期監(jiān)管實踐并借鑒其他市場連續(xù)競價監(jiān)管經(jīng)驗基礎(chǔ)上，完善股票異常波動的信息公開和信息披露制度，明確異常交易行為認(rèn)定和處理原則，提高監(jiān)管透明度。二是進(jìn)一步加強差異化監(jiān)管，健全符合市場特點的交易監(jiān)管制度。根據(jù)不同的市場層級和交易方式，對異常波動、異常交易行為實施分類監(jiān)管，提高監(jiān)管精準(zhǔn)度。
修訂后的《股票異常交易監(jiān)控細(xì)則（試行）》從異常波動、異常交易行為、違規(guī)認(rèn)定處理等三方面進(jìn)行規(guī)范：一是完善異常波動制度安排。為進(jìn)一步提高監(jiān)控有效性，異常波動指標(biāo)由按交易方式設(shè)置，調(diào)整為按市場層級設(shè)置，并對指標(biāo)時間窗口、指標(biāo)類型等進(jìn)行優(yōu)化，配套了差異化的交易公開信息和信息披露要求。二是突出交易監(jiān)管重點。對典型異常交易行為類型進(jìn)行細(xì)化，明確了集合競價、連續(xù)競價和做市交易方式下的重點監(jiān)控行為。對市場層級調(diào)整和申請上市等特殊時點、董監(jiān)高等特定主體的異常交易行為進(jìn)行重點監(jiān)控，防范內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。三是明確交易違規(guī)認(rèn)定和處理原則。根據(jù)異常交易行為類型，結(jié)合申報和成交情況、股票基本面和重大信息、市場整體走勢等因素進(jìn)行分析認(rèn)定。對發(fā)生異常交易行為的投資者，原則上按照遞進(jìn)方式采取自律監(jiān)管措施，直至上報證監(jiān)會。
