上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定(2009年修訂)
第一章總則第一條為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱"本所")證券上市審核工作,保護投資者合法權(quán)益,維護證券市場秩序,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱"《股票上市規(guī)則》")、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》)(以下簡稱"《公司債券上市規(guī)則》")及其他相關(guān)規(guī)則,制定本規(guī)定。
第二條下列事項的審核適用本規(guī)定,本規(guī)定未作規(guī)定的適用《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定:
(一)股票、企業(yè)債券、公司債券的首次上市;
?。ǘ┍粫和I鲜械墓善薄⑵髽I(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的恢復(fù)上市;
(三)股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、終止上市;
?。ㄋ模┍舅k理的其他證券上市、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市。
第三條本所設(shè)立上市委員會,對前條規(guī)定的事項進行審核。本所根據(jù)上市委員會的審核意見,作出審核決定。
上市委員會審核時,可以采用召開審核會議、直接進行通訊表決或者其他方式進行。
第四條上市委員會委員以個人名義獨立履行職責(zé),不受任何單位和個人的干涉。
第二章上市委員會
第五條本所從符合條件的會計、法律及相關(guān)領(lǐng)域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任上市委員會委員,并對外公布。
第六條上市委員會委員每屆任期2年,任期屆滿,可以連任。
本所根據(jù)需要,可以調(diào)整委員每屆任期和任職屆數(shù)。
第七條上市委員會委員應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)熟悉有關(guān)證券法律、行政法規(guī)和國家政策;
?。ǘ┦煜ぷC券相關(guān)業(yè)務(wù)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則;
?。ㄈ┰谒鶑氖骂I(lǐng)域內(nèi)有良好聲譽,沒有受到刑事、行政處罰和相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分;
(四)堅持原則、公正廉潔、嚴(yán)格守法;
?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麠l件。
第八條上市委員會委員履行職責(zé)時,應(yīng)遵守下列規(guī)定:
?。ㄒ唬┣诿惚M責(zé),以審慎的態(tài)度,全面審閱相關(guān)材料;
(二)按要求參加審核,根據(jù)法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求,獨立發(fā)表意見,行使表決權(quán);
(三)不得接受與審核事項有關(guān)的單位或人員的饋贈,不得私下與上述單位或人員接觸;
?。ㄋ模┍J卦诼男新氊?zé)時接觸的國家機密和有關(guān)單位的商業(yè)秘密,不得對外透露有關(guān)會議的情況;
?。ㄎ澹┎坏美迷诼男新氊?zé)時獲取的非公開信息,為本人或他人謀取利益;
?。┍舅?guī)定的其他要求。
第九條上市委員會委員有下列情形之一的,本所予以解聘:
(一)不符合本辦法第七條規(guī)定的條件的;
?。ǘ┻`反本辦法第八條規(guī)定,情節(jié)嚴(yán)重的;
?。ㄈ┤纹趦?nèi)兩次以上無故不參加審核的;
?。ㄋ模┍救松暾堔o去委員職務(wù)的;
?。ㄎ澹┍舅?guī)定的其他情形。
第十條每次審核時,本所在上市委員會委員中選定7名委員參加審核,實際參加審核的委員不得少于5人,其中有一名法律和會計專業(yè)人士。
第十一條經(jīng)本所選定參加審核的委員,如與申請人或?qū)徍耸马棿嬖谥苯踊蜷g接利害關(guān)系,可能影響其公正履行職責(zé)的,應(yīng)當(dāng)及時申請回避。
第十二條上市委員會工作小組(以下簡稱"工作小組")設(shè)于本所發(fā)行上市部,負(fù)責(zé)辦理下列具體事務(wù):
(一)接受首次上市申請材料;
(二)確認(rèn)選定的委員能否參加審核;
(三)向委員送交審核材料;
?。ㄋ模﹨⒓訉徍藭h,制作會議記錄;
?。ㄎ澹┲谱鲗徍藳Q定書,并送達(dá)申請人;
(六)上市委員會要求辦理的其他事項。
第三章審核程序
第十三條發(fā)行人按照本規(guī)定第二條第(一)、(二)項規(guī)定提出上市或恢復(fù)上市申請的,應(yīng)按《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》等規(guī)定,向本所提交相關(guān)材料。
第十四條在本所上市的證券出現(xiàn)暫停上市、終止上市情形的,由本所相關(guān)業(yè)務(wù)部門提出處理建議,提交上市委員會審核,并通知發(fā)行人。
第十五條發(fā)行人認(rèn)為本所對外公布的上市委員會委員中,有與首次上市或恢復(fù)上市審核事項存在直接利害關(guān)系,不適宜參加審核的,應(yīng)在向本所提交相關(guān)申請材料的同時提交書面回避申請,并說明理由。
發(fā)行人認(rèn)為本所對外公布的上市委員會委員與暫停上市、終止上市審核事項存在直接利害關(guān)系,不適宜參加審核的,應(yīng)在收到本規(guī)定第十四條規(guī)定的通知之日起3日內(nèi),向本所送達(dá)書面回避申請,并說明理由。
相關(guān)委員是否回避,由本所審核決定。
第十六條工作小組在審核前,將相關(guān)材料送交參加審核的委員審閱。
第十七條被指派參加審核的委員如發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)回避的情形,或因特殊事由不能參加審核的,應(yīng)當(dāng)在審核前通知工作小組,并提交書面申請及理由。本所可在核實后對參會委員作相應(yīng)調(diào)整。
第十八條上市委員會審核時召開審核會議的,會議由本所從參會委員中指定的會議召集人主持。會議審核按照下列議程進行:
?。ㄒ唬┏鱿瘯h委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后,委員填寫是否存在與申請人事先接觸或是否存在回避事項的有關(guān)說明,交由工作小組核對后,召集人宣布會議開始并主持會議。
?。ǘ┱偌私M織委員對審核事項逐一發(fā)表個人審核意見。
?。ㄈ┱偌丝偨Y(jié)委員的主要審核意見,形成審核會議對審核事項的審核意見。
?。ㄋ模┪瘑T對審核會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。
?。ㄎ澹┪瘑T進行投票表決。
?。┕ぷ餍〗M負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計投票結(jié)果。
?。ㄆ撸┱偌诵急頉Q結(jié)果。
?。ò耍┪瘑T在審核會議表決結(jié)果上簽名。
第十九條參加審核的委員認(rèn)為有必要的,可以要求本所通知申請人接受詢問,或者要求本所聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見。
第二十條上市委員會對審核事項只進行一次審核。如發(fā)現(xiàn)存在尚待核實的重大事項或其他嚴(yán)重影響委員正確判斷情形,經(jīng)參加審核的過半數(shù)委員同意,可對該審核事項暫緩表決一次。
第二十一條審核事項的表決采用記名投票方式,參加審核的委員每人享有一票表決權(quán)。審核決議須由參加審核的三分之二以上委員表決通過方為有效。
第二十二條本所在《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi),對本規(guī)定第二條規(guī)定的審核事項作出決定。其中發(fā)行人按本所要求提交補充文件的時間、因委員回避而調(diào)整會議日期的時間以及本所聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見的時間,不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
第二十三條申請人或相關(guān)中介機構(gòu)及其代表人在提交相關(guān)材料中或接受詢問時,存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實的,本所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定,視情節(jié)輕重,予以通報批評或公開譴責(zé)。
第二十四條證券發(fā)行人不服本所作出的決定,可以在規(guī)定的時間內(nèi)向本所復(fù)核委員會申請復(fù)核,復(fù)核期間本所決定不停止執(zhí)行。
第四章附則
第二十五條本規(guī)定由本所理事會審議通過后生效,修改時亦同。
第二十六條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。