深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引(2009年9月修訂)

 目 錄
 第一章 總 則
 第二章 上市公告書
 第一節(jié) 重要聲明與提示
 第二節(jié) 股票上市情況
 第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
 第四節(jié) 股票發(fā)行情況
 第五節(jié) 財務(wù)會計資料
 第六節(jié) 其他重要事項
 第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
 第三章 附 則
第一章 總 則
 第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定,制定本指引。
 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的公司(以下簡稱“發(fā)行人”),應(yīng)按本指引編制上市公告書。
 第三條 本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求。無論本指引是否有明確規(guī)定,凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)披露。
 本指引某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的,發(fā)行人可根據(jù)實際情況,在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改,但應(yīng)作書面說明。發(fā)行人未披露本指引規(guī)定內(nèi)容的,應(yīng)以書面形式報經(jīng)本所同意。
 本指引中明確規(guī)定只適用于在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人的,對在本所主板(含中小企業(yè)板)上市的發(fā)行人不適用。
 第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的,發(fā)行人可向本所申請豁免按照本指引披露。
 第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發(fā)行人可采用相互引征的方法,對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復(fù)和保持文字簡潔。
 第六條 發(fā)行人在上市公告書中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。
 第七條 上市公告書應(yīng)符合以下一般要求:
 (一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù),并注明資料來源。
 (二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位。
 (三)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制上市公告書外文譯本,但應(yīng)保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。”
(四)上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。
 (五)上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等,可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。
 (六)上市公告書應(yīng)使用事實描述性語言,保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
 第八條 發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前,將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上。
 在本所創(chuàng)業(yè)板上市的,發(fā)行人應(yīng)在其首次公開發(fā)行股票上市前,將上市公告書全文披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站,將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊上。
 提示性公告應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容:
“經(jīng)深圳證券交易所審核同意,本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,上市公告書全文和首次公開發(fā)行股票的招股說明書全文披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站(www.xxxx.xxx),供投資者查閱。”
提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
 (一)股票簡稱;
 (二)股票代碼;
 (三)首次公開發(fā)行后總股本;
 (四)首次公開發(fā)行股票增加的股份;
 (五)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話;
 (六)本所要求的其他內(nèi)容。
 第九條 發(fā)行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報刊和網(wǎng)站,但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
 第十條 在上市公告書披露前,任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)信息,或利用相關(guān)信息謀取利益。
 第十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
第二章 上市公告書
第一節(jié) 重要聲明與提示
 第十二條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示:
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
 “證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。”
 “本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,請投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文。”
首次公開發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人,還應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示:
“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市,該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點,投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素,審慎做出投資決定。”
第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等就上市作出的重要承諾,包括但不限于發(fā)行前股份自愿鎖定承諾等。
第二節(jié) 股票上市情況
 第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露股票發(fā)行上市審批情況:
 (一)編制上市公告書的法律依據(jù);
 (二)股票發(fā)行核準(zhǔn)部門、批文及其主要內(nèi)容等;
 (三)本所同意股票上市文件的主要內(nèi)容。
 第十五條 發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息,主要包括:
 (一)上市地點;
 (二)上市時間;
 (三)股票簡稱;
 (四)股票代碼;
 (五)首次公開發(fā)行后總股本;
 (六)首次公開發(fā)行股票增加的股份;
 (七)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;
 (八)發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;
 (九)本次上市股份的其他鎖定安排;
 (十)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;
 (十一)公司股份可上市交易日期,應(yīng)以表格形式列明首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份及首次公開發(fā)行股份的各股東名稱、所持股份數(shù)量和占首次公開發(fā)行后總股本比例、以及可上市交易日期;
 (十二)股票登記機(jī)構(gòu);
 (十三)上市保薦機(jī)構(gòu)。
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
 第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露公司基本情況,包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書。
 第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。
 第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人情況。若控股股東、實際控制為個人,應(yīng)披露身份證號碼以及除發(fā)行人以外的其他投資情況;若控股股東、實際控制人為法人,應(yīng)披露營業(yè)執(zhí)照號及最近一個年度報告期的主要財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。
 第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次上市前的股東人數(shù),持股數(shù)量前十名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例。
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
 第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況,主要包括:
 (一)發(fā)行數(shù)量;
 (二)發(fā)行價格;
 (三)發(fā)行方式及認(rèn)購情況;
 (四)募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況;
 (五)發(fā)行費(fèi)用總額及項目、每股發(fā)行費(fèi)用;
 (六)募集資金凈額;
 (七)發(fā)行后每股凈資產(chǎn);
 (八)發(fā)行后每股收益。
第五節(jié) 財務(wù)會計資料
 第二十一條 在定期報告(包括年度報告、中期報告和季度報告)披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人,其上市公告書中當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)按以下要求披露:
 (1)若招股意向書中已披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo),則上市公告書中不需再次披露;
 (2)若招股意向書中未披露年度報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo),則應(yīng)在上市公告書中披露,上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露年度報告;
 (3)若招股意向書中未披露年度報告以外的當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo),發(fā)行人可以在上市公告書中披露,上市后不再披露當(dāng)期定期報告;或者在上市公告書中不披露,上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露當(dāng)期定期報告。對于招股意向書中引用的財務(wù)數(shù)據(jù)最近一期截止日超過6個月的公司,其上市公告書中應(yīng)至少披露前一期的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)。
 第二十二條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人,如未在招股意向書中披露最近一期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo),應(yīng)在上市公告書中披露。
 第二十三條 發(fā)行人在上市公告書中披露主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的,應(yīng)在提交上市申請文件時提供以下文件并與上市公告書同時披露:經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師(如有)、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)簽字并蓋章的報告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、報告期與上年同期的比較式利潤表及利潤分配表、報告期的現(xiàn)金流量表。
 第二十四條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)(具體格式見附件),并簡要說明報告期的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目,應(yīng)說明變動的主要原因。
第六節(jié) 其他重要事項
 第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項,主要包括:
 (一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展;
 (二)所處行業(yè)或市場的重大變化;
 (三)原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格的重大變化;
 (四)重大關(guān)聯(lián)交易事項,包括發(fā)行人資金是否被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用等;
 (五)重大投資;
 (六)重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換;
 (七)發(fā)行人住所的變更;
 (八)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的變化;
 (九)重大訴訟、仲裁事項;
 (十)對外擔(dān)保等或有事項;
 (十一)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重大變化;
 (十二)其他應(yīng)披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
 第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況,包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。
 第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見。
第三章 附 則
 第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
 第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。